Au cours de leur existence, les études de notaires sont amenées à connaître des modifications structurelles dans le but de s’adapter aux évolutions du marché, aux besoins des associés ou encore au développement de l’activité de l’entreprise.
Parmi ces changements, la cession de parts sociales est un mécanisme qui permet notamment aux offices notariaux d’accueillir de nouveaux associés et de préparer la cession progressive de l’office. Effectuée dans de bonnes conditions, cette cession s’avère être un excellent outil de croissance pour l’entreprise. Mais comment sécuriser l’opération ? Vous souhaitez tout savoir sur la cession partielle de parts sociales d’études de notaires ? Suivez notre guide complet.
Qu’est-ce que la cession partielle de parts sociales ?
Une étude de notaire (ou autre entreprise) ayant le statut de SARL (Société à responsabilité limitée), SEL (Société d’exercice libéral), SCP (Société civile professionnelle) ou SCI (Société civile immobilière) est divisée en titres de propriété, appelés parts sociales, répartis entre les associés à concurrence de leurs apports respectifs. Tandis qu’une Société Anonyme (SA) ou Société par Actions Simplifiée (SAS) possède un capital composé d’actions.
Cette situation n’est toutefois pas immuable. En effet, les notaires associés ont la possibilité de vendre leurs parts sociales dans le but de transmettre leur étude.
Lorsqu’ils ne vendent qu’une partie des titres dont ils sont propriétaires, ils demeurent associés de l’office notarial qui n’est pas cédé dans son intégralité. On parle alors de cession partielle de parts sociales. Une fois cédées, les parts de la société deviennent la propriété du notaire acquéreur et lui confèrent des droits identiques à ceux des autres associés : perception des dividendes, droit de vote aux Assemblées générales, etc.
Cependant, les associés ne disposent pas d’une totale liberté d’action : la cession partielle d’études notariales est strictement encadrée et doit répondre à des besoins précis.
Pourquoi envisager une cession partielle de parts sociales dans une étude notariale ?
La cession partielle de parts sociales dans un office notarial répond à plusieurs enjeux patrimoniaux, professionnels et stratégiques. Elle permet de concilier transmission, développement et réorganisation du capital tout en préservant la stabilité de la structure.
Pour le notaire cédant :
La cession partielle de parts sociales d’un office notarial présente une double utilité pour le cédant :
- D’une part, sur le plan patrimonial et financier : elle permet de valoriser une partie de ses parts d’entreprise. Le notaire conserve des revenus réguliers grâce aux dividendes associés aux parts conservées et continue à participer aux bénéfices générés par l’activité notariale.
- D’autre part, sur le plan professionnel et organisationnel : la transmission progressive de responsabilités vers un nouvel associé permet d’alléger la charge de travail du cédant et de préparer sa transition vers la retraite. Cette opération assure la qualité et la continuité des services proposés à la clientèle, tout en maintenant la relation de confiance déjà existante.
Ainsi, un office notarial peut recourir à la cession partielle dans différentes situations, son objectif principal est le recrutement de nouveaux associés dans l’entreprise :
- Faciliter la transition avant une succession : les changements générationnels au sein d’une étude de notaires peuvent donner lieu à une cession partielle pour faciliter la transition.
- Développer l’activité de la structure : l’office envisage de recruter un notaire associé supplémentaire pour étendre son champ de compétences ou faire face à une augmentation de l’activité.
- Diversifier les investissements : les associés en place peuvent chercher à diversifier leurs investissements ou à réallouer leurs ressources, ce qui les conduit à la vente partielle de leurs parts.
- Obtenir un financement dans le cadre d’un projet spécifique de l’étude : la cession partielle peut être utilisée comme moyen de lever des fonds pour la structure.
Pour le cessionnaire :
Pour le cessionnaire, une cession partielle offre une entrée privilégiée dans l’entreprise. Elle permet de :
- s’intégrer dans une structure établie,
- bénéficier d’une clientèle existante,
- se former progressivement à la gestion notariale.
Quels sont les impacts de la cession partielle de parts sociales sur le capital de l’entreprise ?
La cession partielle de parts sociales dans une société notariale a pour effet de modifier la structure du capital et, par conséquent, la répartition des droits de vote entre les associés. Selon la quote-part cédée, cette opération peut influencer directement la gouvernance de l’étude, les équilibres décisionnels et la répartition des bénéfices.
La modification du capital entraîne souvent un réajustement des pouvoirs au sein de la société notariale. Elle peut avoir des incidences sur la majorité requise pour certaines décisions stratégiques, voire sur la composition des organes de gestion.
Il est donc nécessaire d’anticiper ces effets en adaptant les statuts ou le pacte d’associés, afin de préserver l’équilibre entre associés fondateurs et nouveaux entrants et d’éviter toute perte de contrôle involontaire.
Comme le rappelle Alexandre Bontemps, « la cession partielle étant encadrée par un formalisme strict. Elle suppose le respect de plusieurs procédures de contrôle préalables destinées à garantir la stabilité de la structure et la moralité du nouveau notaire associé. C’est dans ce contexte que le Cabinet Bontemps, accompagne vendeurs et acquéreurs afin de réaliser des opérations de cession solides et profitables pour chacune des parties. »
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Les clauses à prévoir dans l’acte de cession d’une étude de notaire
L’acte de cession : un écrit obligatoire
La cession partielle de parts sociales d’études notariales doit obligatoirement résulter d’un accord écrit, soit par acte sous seing privé, soit par acte authentique. Il est en général rédigé par le cessionnaire ou un conseil spécialisé sur les professions libérales réglementées.
Pour être valide, ledit contrat doit comporter :
- l’identité des parties : vendeur et acquéreur,
- la description des parts ou actions cédées : nombre, valeur nominale et origine,
- le prix de vente : avec les modalités de paiement (acompte, solde après prestation de serment),
- les conditions suspensives : notamment l’obtention de l’agrément des associés et l’approbation ministérielle (articles 46 et suivants du décret n° 73-609 du 5 juillet 1973).
Dans le cadre d’une vente de parts sociales destinée à l’embauche d’un nouveau notaire, le cédant et le cessionnaire vont devenir associés. Aussi, il est indispensable que les négociations relatives aux conditions de la cession soient menées de manière stratégique, réfléchie et sérieuse.
La rédaction de l’acte de cession doit, elle aussi, faire preuve d’une grande rigueur afin de protéger à la fois le vendeur et l’acquéreur.
À chaque étape, le Cabinet Bontemps accompagne les notaires cédants pour sécuriser leur projet. Contactez notre équipe dès maintenant.
Les clauses essentielles à intégrer dans l’acte de vente
Certaines clauses doivent être spécifiquement adaptées au cadre notarial :
- Clause d’agrément : précise les modalités d’approbation par les associés, selon les statuts et la majorité requise (trois quarts pour les SCP, majorité simple pour les SEL).
- Clause de garantie d’actif et de passif : protège l’acquéreur contre les dettes ou litiges non déclarés à la date de la cession. Elle couvre également les engagements financiers liés à l’activité antérieure de l’entreprise.
- Clause de prix ajusté : prévoit une révision éventuelle du prix en fonction des performances économiques post-cession ou des risques identifiés lors de l’audit préalable.
Clause de non-concurrence : encadre les activités du cédant pour éviter tout détournement de clientèle après la cession, dans les limites autorisées par la loi.
La cession partielle de parts sociales en 10 étapes
La cession partielle de parts sociales est une opération qui s’inscrit dans un cadre procédural strict, propre aux études notariales. Chaque étape a pour but d’assurer la sécurité juridique et financière de la transmission.
1/ Étudier le marché
Pour réussir la vente des parts sociales détenues dans une étude de notaire, il est indispensable, en premier lieu, d’avoir une connaissance approfondie du marché.
Pour ce faire, le potentiel cédant doit analyser les tendances du secteur notarial, évaluer l’offre et la demande et identifier précisément les enjeux, avantages et inconvénients éventuels de la cession auprès d’un nouvel associé.
Cette étape de diagnostic initial permet de définir la stratégie de cession la plus adaptée à la situation de l’étude.
2/ Procéder à la valorisation des parts sociales
Sous peine de nullité de la cession, le prix des parts sociales doit être réel, sérieux, déterminé ou déterminable. Avant toute cession, le notaire cédant doit donc procéder à une évaluation rigoureuse de l’entreprise afin de garantir un prix conforme aux usages de la profession.
La valorisation repose sur plusieurs approches complémentaires :
- patrimoniale, fondée sur la valeur des actifs ;
- de rentabilité, tenant compte des bénéfices et de la performance économique ;
- comparative, établie par référence aux transactions d’études similaires.
Les éléments intrinsèques à la structure tels que le personnel, les spécialités, la réputation, la clientèle ou encore le niveau de digitalisation, influencent directement le résultat de cette évaluation. Ils permettent d’ajuster l’estimation et d’en affiner la pertinence.
Le caractère intuitu personae attaché à la fonction notariale rend l’exercice particulièrement délicat. Il est fortement recommandé de faire appel à un spécialiste pour sécuriser l’opération, comme le Cabinet Bontemps, valorisateur agréé de l’Aganot, qui accompagne régulièrement les notaires dans leurs opérations de cessions partielles et d’évaluations.
En pratique, la valeur des parts dépend des critères de performances économiques de l’étude (chiffre d’affaires, bénéfices réalisés sur les cinq dernières années, situation financière globale) et des perspectives de rentabilité future, notamment avec l’arrivée du nouvel associé.
En outre, la circulaire n° 103 du 26 juin 2006 pose le principe de la libre détermination du prix par les parties, mais sous le contrôle de la chancellerie, qui s’exerce « en se référant uniquement aux usages de la profession et aux considérations économiques ».
Bon à savoir :
En cas de désaccord entre les parties, le prix des parts ou des actions est déterminé selon les modalités prévues par les statuts ou dans les conditions prévues à l’article 1843-4 du Code civil. La jurisprudence précise que le juge ne peut corriger l’évaluation de l’expert, même en cas d’erreur manifeste (Cass. 1re civ., 25 janv. 2005).
3/ Rechercher les associés potentiels
Lorsqu’un notaire associé envisage de céder une partie de ses titres, le choix de l’acquéreur revêt une importance stratégique.
En effet, la cession partielle de la société a souvent pour but d’accueillir un nouvel associé avec qui le cédant et ses éventuels collaborateurs vont exercer et développer leur activité.
Dès lors, il est nécessaire de déterminer précisément les attentes de la structure, son mode de fonctionnement, sa philosophie, ou encore ses méthodes de travail de manière à dessiner le profil idéal de l’acquéreur.
Cette base de travail sera ensuite croisée avec des critères plus généraux tels que l’expérience ou la réputation de l’associé éventuel pour affiner plus encore les recherches.
Confier ces démarches au Cabinet Bontemps, expert de la transmission d’études de notaires depuis plus de 30 ans, vous assure une connaissance approfondie de vos besoins et une analyse ciblée des acheteurs potentiels, dans la plus stricte confidentialité.
Dans le cas des notaires, les statuts de la société prévoient une clause de préemption au bénéfice des autres associés. Elle leur permet d’acquérir en priorité les parts sociales cédées, par rapport au repreneur pressenti. Dans ce cas, un associé déjà en place au sein de l’office peut augmenter le nombre des parts qu’il détient en faisant l’acquisition du pourcentage ainsi cédé.
4/Notification du projet de cession et audit préalable
Le cédant ou le cessionnaire doit notifier le projet de cession au président de la chambre départementale des notaires, qui la transmet au président du conseil régional des notaires. Cette démarche doit notamment inclure :
- une note explicative précisant l’identité des parties,
- les modalités et l’objectif de cette offre d’achat,
- les éléments justifiant la moralité et les compétences du nouvel arrivant (articles 23 à 25 du Règlement national du notariat).
Un audit financier et judiciaire est également imposé au cédant afin d’évaluer l’état économique et les risques associés à la transmission d’une partie de son entreprise. Cette étape est obligatoire pour toutes les cessions de titres (à titre onéreux ou gratuit) (circulaire CSN n° 2014-4 du 1er août 2014).
Depuis le 1er octobre 2024, toutes les conventions de cession partielle de parts sociales doivent être portées par le cessionnaire à la connaissance du bureau du Conseil supérieur du notariat, dans un délai de 30 jours, via une téléprocédure. Ce dernier peut s’opposer à la cession par une décision motivée dans un délai de 2 mois à compter de la réception de la déclaration (D. n° 2024-873, 14 août 2024, art. 183).
5/ Agrément des associés
Pour céder une partie des titres de l’entreprise, le cédant et le candidat repreneur doivent obtenir les agréments nécessaires à la validité de l’opération.
Tout d’abord, le notaire cédant doit convoquer l’assemblée générale des associés, conformément aux dispositions statutaires.
La convocation doit mentionner explicitement dans l’ordre du jour l’offre de cession des parts sociales. Les documents nécessaires à la prise de décision doivent être mis à la disposition des associés : offre d’achat, évaluation financière, qualifications professionnelles du nouvel associé, etc.
Lors de l’assemblée, les associés statuent sur l’agrément de la cession selon les règles de majorité propres à la forme sociétale :
- Pour une SCP : l’agrément doit être obtenu à la majorité des trois quarts des parts sociales détenues par les associés exerçant au sein de l’entreprise notariale (décret n° 67-868 du 2 octobre 1967).
- Pour une SEL : une approbation en assemblée générale extraordinaire est requise. La majorité simple peut suffire, sauf disposition contraire des statuts (décret n° 93-78 du 13 janvier 1993).
- Pour une SPFPL (Société de Participations Financières) et une SPE (Société Pluri-professionnelle d’Exercice), des restrictions spécifiques s’appliquent.
Une fois l’agrément voté, un procès-verbal détaillé consignant la décision adoptée est établi. L’intégration du nouvel associé donne lieu à une mise à jour des statuts de l’entreprise, enregistrée au greffe du tribunal de commerce.
6/ Approbation ministérielle
Une demande de nomination du nouvel associé doit être adressée au garde des Sceaux, par téléprocédure via le site du ministère de la Justice. Cette demande doit inclure :
- le contrat de cession,
- une évaluation financière des parts de l’entreprise,
- les justificatifs des qualifications professionnelles du nouvel associé (articles 46 et suivants du décret n° 73-609 du 5 juillet 1973).
Le nouvel associé ne peut exercer ni percevoir de revenus attachés aux parts tant que l’approbation n’a pas été délivrée. Le notaire cédant reste donc associé en titre jusqu’à la nomination officielle.
7/Signature et enregistrement de l’acte
L’acte de cession est signé une fois les autorisations obtenues. Il doit être enregistré auprès du service des impôts des entreprises (SIE) dans le mois qui suit la signature, conformément à l’article 635 du Code général des impôts.
Cette formalité donne lieu au paiement des droits d’enregistrement (3 % ou 5 % selon le montant de la cession).
8/ Signification et opposabilité à la société
En raison de leur opposabilité à la société à laquelle appartiennent les notaires cédant et cessionnaires, les cessions partielles de parts sociales doivent lui être signifiées par voie d’huissier, par la remise d’un acte original contre récépissé ou encore via une acceptation par acte authentique.
9/Mise à jour des statuts de la société
La cession partielle de parts sociales suppose de mettre à jour les informations relatives aux associés dans les statuts. L’intégration du nouvel associé est réalisée à la suite d’une assemblée générale extraordinaire spécifiquement dédiée.
10/Mise à jour des statuts et dépôt au greffe
Pour rendre la cession partielle de parts sociales opposable aux tiers, les statuts modifiés accompagnés de l’acte de cession doivent faire l’objet d’un dépôt au greffe du Tribunal de commerce du siège social de la société puis d’une publication au Registre du commerce et des sociétés.
Les aspects financiers à anticiper lors d’une cession partielle de parts sociales.
Financement et plan de reprise
Le plan de financement du notaire cessionnaire fait l’objet d’un contrôle rigoureux par la Chancellerie, qui évalue la capacité financière du candidat à respecter ses engagements. Ce contrôle garantit la stabilité financière de l’activité après la cession.
Le plan inclut notamment :
- les sources de financement (fonds propres, emprunts bancaires, apports extérieurs),
- la capacité d’endettement du notaire repreneur,
- et la viabilité économique de la reprise, notamment en cas de recours à un crédit.
Un défaut de solvabilité ou de financement peut entraîner une opposition à l’agrément ou à l’approbation ministérielle.
Le paiement complet du prix de vente ne peut intervenir avant la prestation de serment du cessionnaire. En pratique, le montant est souvent versé en plusieurs étapes : un acompte lors de la signature de l’acte et le solde après la prise de fonctions dans l’entreprise.
Le saviez-vous :
La mention « payé comptant » ne doit pas figurer dans l’acte de cession. Un paiement anticipé constitue une faute professionnelle. Pour éviter les erreurs qui peuvent faire échouer votre projet de cession, pensez à vous faire accompagner.
Garanties et engagements financiers
Le cédant reste responsable des engagements financiers et des passifs existants à la date de la cession. Une clause de garantie d’actif et de passif doit être insérée dans l’acte de cession pour couvrir les éventuelles obligations non déclarées.
Cette garantie protège le notaire cessionnaire contre les dettes ou litiges antérieurs à l’opération.
Fiscalité applicable à la cession partielle de parts sociales
Droits d’enregistrement
Le notaire repreneur doit régler des droits d’enregistrement calculés en fonction du montant de la cession. À savoir :
- 3 % du prix de cession pour les SARL et certaines sociétés civiles (après abattement) ;
- et 5 % du prix de cession pour les sociétés dont l’actif est composé, pour moitié, de biens immobiliers.
Ces droits sont exigibles lors de l’enregistrement de l’acte de cession auprès du service des impôts des entreprises (article 635 du Code général des impôts).
L’imposition des plus-values
La plus-value réalisée lors de la cession est soumise au régime des plus-values professionnelles. Elle est calculée sur la différence entre la valeur des parts cédées et leur valeur d’acquisition initiale.
La plus-value professionnelle ainsi dégagée est imposable à l’impôt sur le revenu, selon le régime en vigueur à la date d’acquisition des parts :
- Parts acquises avant le 1er janvier 2018 : on applique le barème progressif de l’impôt sur le revenu auquel s’ajoutent 17,20 % de prélèvements sociaux.
- Parts acquises après le 1er janvier 2018 : on applique la « Flat Tax », c’est-à-dire un prélèvement forfaitaire de 30 % comprenant les prélèvements sociaux et l’impôt sur le revenu.
– il existe un certain nombre d’abattements (général, renforcé, etc.) qui varient, eux aussi, en fonction de la date d’achat des parts sociales ;
– lorsque les parts ont été achetées après le 1er janvier 2018, il est toujours possible d’opter pour le premier régime, mais dans cette hypothèse, l’abattement n’est plus applicable.
Par ailleurs, le notaire cédant peut bénéficier d’une exonération totale ou partielle de cette plus-value en fonction des recettes annuelles de l’entreprise (article 151 septies du CGI) :
- si les recettes annuelles sont inférieures ou égales à 90 000 euros → exonération totale,
- si elles sont comprises entre 90 000 et 126 000 euros → exonération partielle.
En cas de départ à la retraite, l’exonération totale sur les plus-values professionnelles applicable aux entreprises notariales n’est pas possible en cas de cession partielle. En effet, seule une cession totale des parts sociales permet de bénéficier de cette exonération.
Cas pratique
Dans cette étude de cas, Monsieur Dupont, notaire associé dans une SCP, détient 50 % des parts sociales de son entreprise notariale, valorisées à 1 000 000 €. Après 15 ans d’exercice, il envisage soit une cession totale, soit une cession partielle de 25 % de ses parts.
Voici une comparaison des résultats fiscaux et financiers pour cette étude de cas, en tenant compte d’une exonération partielle de 50 % sur la plus-value :
| Critère | Cession Totale (50 %) | Cession Partielle (25 %) |
| Valeur des parts cédées | 1 000 000 € | 500 000 € |
| Plus-value imposable | 400 000 € | 225 000 € |
| Impôt total | 188 800 € | 106 200 € |
| Résultat net immédiat | 811 200 € | 393 800 € |
| Revenus résiduels (5 ans) | – | 100 000 € |
| Résultat global (5 ans) | 811 200 € | 493 800 € |
La cession partielle de parts sociales est un mécanisme permettant aux études de notaires d’accroître leurs compétences, de développer l’entreprise, ou encore de subsister en cas de projets de départs. Elle doit toutefois, pour être efficace, être soigneusement préparée et respecter un formalisme rigoureux. S’adjoindre les compétences d’un expert en transmission d’études notariales, c’est bénéficier de nombreux avantages :
- une prise en charge globale des aspects juridiques, financiers et fiscaux de la cession,
- l’expertise de ce type de recrutement très spécifique,
- un accompagnement totalement personnalisé, et strictement confidentiel.
Si vous souhaitez échanger sur votre projet ou aborder toute question complémentaire, n’hésitez pas à nous contacter en toute confidentialité.
FAQ – Cession partielle de parts sociales
Quand privilégier une cession partielle ?
La cession partielle de parts sociales est à privilégier lorsqu’un office notarial souhaite ouvrir son capital à un nouvel associé, préparer une transmission progressive ou rééquilibrer les pouvoirs internes.
Elle constitue une solution intermédiaire entre la simple réorganisation du capital et la cession totale de l’étude.
Ce dispositif est particulièrement adapté pour :
- anticiper un départ à la retraite tout en maintenant la continuité de l’activité ;
- accueillir un associé disposant de nouvelles compétences (droit fiscal, immobilier, droit de la famille, droit rural, etc.) afin de renforcer la compétitivité de l’étude ;
- ou prévenir les conflits entre associés en redistribuant partiellement le capital.
Elle permet ainsi de préserver la stabilité juridique et financière de la structure tout en accompagnant son évolution.
👉 Pour aller plus loin, consultez :
- Cadre et précautions : cession partielle et alternatives
- Effets juridiques : cession de parts sociales
Quels effets sur les droits de vote et le capital ?
La cession partielle de parts sociales modifie la répartition du capital et, par conséquent, les droits de vote attachés à chaque associé.
Selon la quote-part cédée et les clauses du pacte d’associés, cette opération peut influer sur :
- la répartition des pouvoirs décisionnels (assemblées, gérance, conseil d’administration) ;
- la majorité requise pour certaines décisions stratégiques ;
- et la distribution des dividendes, réserves et plus-values ;
Une adaptation des statuts ou du pacte d’associés peut être nécessaire pour préserver l’équilibre de gouvernance et éviter toute perte de contrôle involontaire de la part du cédant.
👉 Voir aussi : cession partielle.
Quelle fiscalité appliquer à une cession partielle ?
La fiscalité d’une cession partielle dépend de la forme juridique de l’office (SCP, SEL, SPFPL…) et du statut du cédant.
Les plus-values réalisées lors de la cession sont en principe soumises au régime des plus-values professionnelles. Elles sont calculées sur la différence entre la valeur de cession et la valeur d’acquisition des parts sociales.
Le cédant peut bénéficier d’une exonération totale ou partielle, selon le niveau de recettes de l’étude (article 151 septies du CGI) :
- recettes ≤ 90 000 € : exonération totale,
- recettes comprises entre 90 000 € et 126 000 € : exonération partielle.
En cas de départ à la retraite, seule une cession totale ouvre droit à l’exonération complète des plus-values professionnelles. Une cession partielle reste imposable, même si elle s’inscrit dans un projet de transmission progressive.
👉 Pour aller plus loin, consultez notre guide : Fiscalité de la vente d’une étude notariale