Tout savoir sur la cession partielle de parts sociales d’études de notaires

janvier 2024 | Notaires

Au cours de leur existence, les études de notaires sont amenées à connaître des modifications structurelles dans le but de s’adapter aux évolutions du marché, aux besoins des associés ou encore au développement de l’activité de l’entreprise. Parmi ces changements, la cession de parts sociales est un mécanisme qui permet notamment aux offices notariaux d’accueillir de nouveaux associés. Effectuée dans de bonnes conditions, elle s’avère être un excellent outil de croissance pour l’entreprise. Mais comment sécuriser l’opération ? Vous souhaitez tout savoir sur la cession partielle de parts sociales d’études de notaires ? Suivez notre guide complet.

Qu’est-ce que la cession partielle de parts sociales ?

À la différence de la Société Anonyme (SA) et de la Société par Actions Simplifiée (SAS) dont le capital est composé d’actions, celui d’une entreprise en SEL (Société d’exercice libéral), SARL (Société à responsabilité limitée), SCP (Société civile professionnelle) ou SCI (Société civile immobilière) est divisé en titres de propriété, appelés parts sociales, répartis entre les associés à concurrence de leurs apports respectifs.

Cette situation n’est toutefois pas immuable. En effet, les notaires associés ont la possibilité de vendre leurs parts sociales dans le but de transmettre leur étude.

Lorsqu’ils ne vendent qu’une partie des titres dont ils sont propriétaires, ils demeurent associés de l’office notarial qui n’est pas cédé dans son intégralité. On parle alors de cession partielle de parts sociales.

​Une fois cédées, les parts de la société deviennent la propriété de l’acquéreur et lui confèrent des droits identiques à ceux des autres associés : perception des dividendes, droit de vote aux Assemblées générales, etc.

Cependant, les associés ne disposent pas d’une totale liberté d’action. La cession partielle de parts sociales d’études de notaires est strictement encadrée, elle doit respecter les règles procédurales et être utilisée pour répondre à des besoins spécifiques.

Dans quels cas les études de notaires recourent-t-elles à la cession partielle ? 

Dans certains cas, la cession de parts sociales est réalisée entre associés dans le but de préparer le départ de l’un d’eux. Mais son objectif principal est le recrutement de nouveaux associés dans l’entreprise.

Un office notarial peut être amené à s’adjoindre de nouveaux notaires associés dans plusieurs situations :

  • Faciliter la transition avant une succession : les changements générationnels au sein d’une étude de notaires peuvent donner lieu à une cession partielle pour faciliter la transition.
  • Développer l’activité de la structure : l’office envisage de recruter un notaire associé supplémentaire pour étendre son champ de compétences ou faire face à une augmentation de l’activité.
  • Diversifier les investissements : les associés en place peuvent chercher à diversifier leurs investissements ou à réallouer leurs ressources, ce qui les conduit à la vente partielle de leurs parts.
  • Obtenir un financement dans le cadre d’un projet spécifique de l’étude : la cession partielle peut être utilisée comme moyen de lever des fonds pour la structure.

Quelles sont les conditions de la cession des parts sociales ?

La cession partielle de parts sociales est une opération délicate qui nécessite une compréhension approfondie des mécanismes juridiques et fiscaux. Lorsqu’un associé décide de transférer une portion de ses parts dans une société, que ce soit une SARL, SELARL, SELAS, SAS, une SCI ou une SNC, il doit se conformer à un ensemble de formalités légales pour garantir la validité de la transaction.

Le coût associé à cette cession peut varier en fonction de divers facteurs, tels que la valeur des parts cédées et les frais liés à la rédaction de l’acte de cession. Il est essentiel que l’acte authentique ou sous-seing privé mentionne clairement le nom du bénéficiaire effectif ainsi que les conditions de la cession. De plus, l’impact fiscal de l’opération ne doit pas être négligé. En cas d’augmentation de capital ou d’introduction de nouveaux associés, il est primordial que les statuts de la société soient respectés, notamment en ce qui concerne les clauses d’agrément et les droits de préemption des coassociés.

La consultation d’un expert peut s’avérer bénéfique pour naviguer à travers ces complexités et optimiser l’opération tant sur le plan légal que financier.

Détaillons ces différents aspects.

Étudier le marché

Pour réussir la vente des parts sociales détenues dans une étude de notaire, il est indispensable, en premier lieu, d’avoir une connaissance approfondie du marché.

Pour ce faire, le potentiel cédant doit analyser les tendances du secteur notarial, évaluer l’offre et la demande et identifier précisément les enjeux, avantages et inconvénients éventuels de la cession auprès d’un nouvel associé.

Procéder à la valorisation des parts sociales 

Sous peine de nullité de la cession, le prix des parts sociales doit être réel, sérieux, déterminé ou déterminable. Aussi, le notaire cédant doit obligatoirement procéder à une valorisation de l’entreprise.

Cela implique d’évaluer la valeur des parts sociales détenues au sein de l’étude afin de déterminer ensuite le prix de cession.

Il existe plusieurs méthodes pour valoriser les titres :

  • l’approche patrimoniale ;
  • l’approche de rentabilité ;
  • les méthodes comparatives ;
  • etc.

Les éléments intrinsèques à la structure tels que le personnel, les spécialités, ou encore la clientèle doivent également être examinés. Ils permettent en effet d’ajuster l’estimation.

La valorisation des parts sociales d’une étude notariale ne s’improvise pas. Le caractère intuitu personae qui leur est attaché rend la tâche complexe et justifie le recours à des spécialistes de la cession pour sécuriser l’opération.

Rechercher les associés potentiels 

Lorsqu’un notaire associé envisage de céder une partie de ses titres, le choix du cessionnaire revêt une dimension stratégique.

En effet, la cession partielle de la société a souvent pour but d’accueillir un nouvel associé avec qui le cédant et ses éventuels collaborateurs vont exercer et développer leur activité.

Dès lors, il est nécessaire de déterminer précisément les attentes de la structure, son mode de fonctionnement, sa philosophie, ou encore ses méthodes de travail de manière à dessiner le profil idéal de l’acquéreur.

Cette base de travail sera ensuite croisée avec des critères plus généraux tels que l’expérience ou la réputation de l’associé éventuel pour affiner plus encore les recherches.

Confier ces démarches à un cabinet expert de la transmission d’études de notaires vous assure une connaissance approfondie de vos besoins et une analyse ciblée des acheteurs potentiels, dans la plus stricte confidentialité.

Le saviez-vous ? 

Dans le cas des notaires, les statuts de la société prévoient une clause de préemption au bénéfice des autres associés. Elle leur permet d’acquérir en priorité les parts sociales cédées, par rapport au repreneur pressenti. Dans ce cas, un associé déjà en place au sein de l’office peut augmenter le nombre des parts qu’il détient en faisant l’acquisition du pourcentage ainsi cédé.

Quels sont les impôts à payer quand on vend ses parts ?

Dans l’hypothèse où le prix de vente des parts cédées est supérieur à leur valeur d’acquisition, le cédant réalise une plus-value imposable. 

Aussi, il est impératif de connaître les règles d’imposition des plus-values avant d’engager la cession.  

Les plus-values sont taxées différemment selon la date à laquelle les parts ont été acquises :  

  • avant le 1er janvier 2018 : on applique le barème progressif de l’impôt sur le revenu auquel s’ajoutent 17,20 % de prélèvements sociaux.
  • après le 1ᵉʳ janvier 2018 : on applique la « Flat Tax », c’est-à-dire un prélèvement forfaitaire de 30 % comprenant les prélèvements sociaux et l’impôt sur le revenu.

Bon à savoir : 

  • il existe un certain nombre d’abattements (général, renforcé, etc.) qui varient, eux aussi, en fonction de la date d’achat des parts sociales ;
  • lorsque les parts ont été achetées après le 1er janvier 2018, il est toujours possible d’opter pour le premier régime mais dans cette hypothèse, l’abattement n’est plus applicable.

La cession partielle de parts sociales en 6 étapes 

Agrément des associés : comment procéder ?

Si la cession de parts sociales entre associés déjà en place au sein de la structure est libre, il en va différemment de la cession partielle à un tiers, visant au recrutement d’un nouvel associé. 

Dans cette seconde situation, le notaire cédant doit obtenir l’agrément de ses associés sur l’identité du cessionnaire. Cette obligation répond à un certain formalisme : 

  • notification du projet de cession par LRAR ou par voie d’huissier à chaque associé ou au gérant de l’entreprise ;
  • tenue d’une Assemblée générale ou consultation écrite des associés pour recueillir, ou non, l’agrément ;
  • résultat du vote (qui doit intervenir dans un délai de 3 mois ou 6 mois dans le cadre d’une SCI).

Le saviez-vous ? 

Selon le statut juridique de l’entreprise, l’agrément pour un associé ne se présente pas de la même manière. Il doit être unanime dans les sociétés civiles, les SNC (Société en nom collectif) ou les SCS (Société en commandite simple) et donné à la majorité des associés dans les SARL.

Négociation, rédaction et signature de l’acte de cession 

La cession partielle de parts sociales d’études notariales doit obligatoirement résulter d’un écrit, soit par acte sous seing privé, soit par acte authentique.

Pour procéder à la vente de parts sociales de l’entreprise, certaines mentions sont obligatoires parmi lesquelles :

  • l’identification de la société ;
  • les identités du cédant et du cessionnaire ;
  • le nombre et la désignation des parts cédées au nouvel associé ;
  • le montant (valorisation des parts sociales) et les modalités de paiement du prix de cession ;
  • la mention de l’agrément lorsque ce dernier est requis ;
  • les garanties éventuelles ;
  • etc.

Dans le cadre d’une cession de parts sociales destinée à l’embauche d’un nouveau notaire, le cédant et le cessionnaire vont devenir associés. Aussi, il est indispensable que les négociations relatives aux conditions de la cession soient menées de manière stratégique, réfléchie et sérieuse.

La rédaction de l’acte de cession doit, elle aussi, faire preuve d’une grande rigueur afin de protéger tout à la fois le vendeur et l’acquéreur.

N’hésitez pas à vous faire accompagner de professionnels de la transmission pour limiter les risques liés à la procédure de cession.

Enregistrement auprès du Centre des impôts

Selon l’article 635 du Code général des impôts, l’acte de cession de parts sociales doit faire l’objet d’un enregistrement auprès du service des impôts des entreprises dans le mois qui suit sa signature.

Qui paie les frais de cession de parts sociales ?

Cette formalité donne lieu au paiement d’un droit d’enregistrement, habituellement à la charge du cessionnaire :

  • 3 % du prix de cession pour les SARL et certaines sociétés civiles (après abattement) ;
  • 5 % du prix de cession pour les sociétés dont l’actif est composé, pour moitié, de biens immobiliers.

Signification à la société

En raison de leur opposabilité à la société à laquelle appartiennent les notaires cédant et cessionnaires, les cessions partielles de parts sociales doivent lui être signifiées par voie d’huissier, par la remise d’un acte original contre récépissé ou encore via une acceptation par acte authentique.

Mise à jour des statuts de la société 

La cession partielle de parts sociales suppose de mettre à jour les informations relatives aux associés dans les statuts. L’intégration du nouvel associé est réalisée à la suite d’une Assemblée générale extraordinaire spécifiquement dédiée.

Diffusion de l’information auprès du Greffe du Tribunal de commerce

Pour rendre la cession partielle de parts sociales opposable aux tiers, les statuts modifiés accompagnés de l’acte de cession doivent faire l’objet d’un dépôt au greffe du Tribunal de commerce du siège social de la société puis d’une publication au Registre du commerce et des sociétés.

La cession partielle de parts sociales est un mécanisme permettant aux études de notaires d’accroître leurs compétences, de développer l’entreprise, ou encore de subsister en cas de projets de départs. Elle doit toutefois, pour être efficace, être soigneusement préparée et respecter un formalisme rigoureux. S’adjoindre les compétences d’un expert en transmission d’études notariales, c’est bénéficier de nombreux avantages : 

  • une prise en charge globale des aspects juridiques, financiers et fiscaux de la cession, 
  • l’expertise de ce type de recrutement très spécifique, 
  • un accompagnement totalement personnalisé, et strictement confidentiel. 

Si vous souhaitez échanger sur votre projet ou aborder toute question complémentaire, n’hésitez pas à nous contacter en toute confidentialité.

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