Réussir la vente de son étude notariale : grandes étapes d’une cession, délais et points de vigilance

Vendre une étude notariale est une étape importante dans la vie d’un notaire, qu’il s’agisse d’un départ à la retraite, d’une réorganisation de capital ou de l’intégration d’un nouvel associé. Soumise à un cadre réglementaire strict (sous le contrôle du parquet général, du Conseil supérieur du notariat (CSN) et du ministère de la Justice), cette opération requiert rigueur, anticipation et méthode.

Ce guide s’adresse aux notaires titulaires, associés sortants ou dirigeants d’études notariales multi-associées qui souhaitent comprendre les grandes étapes d’une cession, ses délais et ses points de vigilance. Le cabinet Bontemps délivre ici une vision claire et structurée du parcours de cession, et oriente vers les analyses techniques d’approfondissement.

Quelles sont les options de cession ?

La vente d’une étude notariale peut prendre plusieurs formes selon la structure juridique de l’office notarial. Elle peut être totale, lorsqu’un notaire quitte définitivement la profession, ou s’agir d’une cession partielle, lorsqu’un associé réorganise sa participation au capital.

Dans le cas d’un office individuel, le notaire titulaire exerce son droit de présentation en proposant un successeur au Garde des Sceaux.

Les études constituées en société suivent une logique différente :

• dans une Société civile professionnelle (SCP), la cession porte sur des parts sociales, sous réserve de l’accord des autres associés ;
• dans une Société d’exercice libéral (SEL), elle concerne des actions ou parts, dans un cadre plus formalisé visant à préserver la majorité du capital entre notaires exerçants ;
• les Sociétés de participations financières de profession libérale (SPFPL) permettent quant à elles une transmission progressive du capital entre notaires ou avec d’autres professions du droit.

Quelle que soit la forme choisie, la cession implique toujours un contrôle de conformité par les instances professionnelles (CSN, parquet général, ministère de la Justice).

Avant toute négociation, il est donc essentiel de déterminer le cadre juridique applicable et les marges de manœuvre offertes par la structure existante.

Parcours réglementaire : les étapes de A à Z

Vendre une étude notariale suppose de suivre un parcours réglementaire précis, articulé autour de trois grandes étapes :

Étape 1 — Préparer le dossier : gouvernance, agréments et confidentialité

Avant toute signature, il est essentiel de constituer un dossier de cession complet et cohérent. Cette phase consiste à :

• vérifier la gouvernance interne de l’office et les clauses statutaires (agrément, droits de préemption, modalités de vote) ;
• actualiser les pactes d’associés et les documents financiers ;
• sécuriser les échanges d’informations sensibles par une lettre d’intention et un accord de confidentialité (NDA).

Dès cette étape, il est également recommandé de définir le profil du repreneur recherché (ses capacités financières, son expérience et sa compatibilité avec la culture de l’étude) afin de faciliter les démarches ultérieures d’agrément.

L’appui du Cabinet Bontemps permet d’harmoniser les aspects juridiques, comptables et institutionnels dès cette première étape.

Étape 2 — Calendrier et jalons : coordonner les validations

Une fois le dossier complet, il convient d’organiser les étapes de validation : audits, négociation du protocole de cession, approbations internes et décision ministérielle.

En moyenne, la cession d’une étude s’étale en moyenne sur quatre à six mois, selon la réactivité des parties et des institutions.

Étape 3 — Signatures et formalités : assurer la conformité finale

La dernière étape consiste à formaliser la cession et à sécuriser la conformité légale. Elle comprend la signature de l’acte définitif, la mise à jour des statuts et les formalités de publicité.

Ces démarches marquent la transmission effective de l’office et garantissent la continuité du service public notarial.

Valorisation : ce qu’il faut cadrer avant de négocier

Avant d’entamer une négociation, il est essentiel de définir un objectif clair de valorisation : déterminer une fourchette de prix de l’étude réaliste, adaptée à la structure, à son potentiel de développement et au profil du repreneur.

Cette évaluation sert de base aux discussions et permet, le cas échéant, d’envisager des ajustements (complément de prix, clause d’earn-out, paiement différé, etc.).

La valeur d’une étude notariale repose sur plusieurs principes essentiels :

• le patrimoine immobilier et mobilier de l’office ;
• la stabilité du chiffre d’affaires et la récurrence de l’activité ;
• la rentabilité globale et la maîtrise des charges ;
• la qualité de la clientèle et le positionnement géographique ;
• la capacité de croissance, notamment face aux nouveaux outils numériques et à l’e-notariat.
• Son niveau de digitalisation.

Le Cabinet Bontemps, partenaire officiel de l’Aganot, accompagne les notaires dans cette étape clé de valorisation de leurs études. Son expertise permet d’obtenir une estimation objective et argumentée, fondée sur les réalités économiques de la profession, l’historique de l’office, la dynamique immobilière du secteur.

Fiscalité de la vente : points d’attention à vérifier

La fiscalité joue un rôle déterminant dans la structure d’une cession d’étude notariale. Selon que la vente porte sur des parts sociales ou actions (dans une SCP ou une SEL) ou sur le droit de présentation d’un office individuel, les conséquences fiscales diffèrent sensiblement.

Une stratégie anticipée permet d’éviter les mauvaises surprises au moment de la signature définitive et d’assurer la cohérence entre les objectifs patrimoniaux du cédant et le cadre réglementaire du notariat.

Les principaux points d’attention concernent :

• la qualification de la plus-value et son traitement selon la forme juridique de l’office ;
• la possibilité d’exonérations en cas de départ à la retraite ou de transmission d’entreprise individuelle ;
• et le respect des délais applicables aux reports ou différés d’imposition.

Pour une analyse complète des régimes applicables, des calculs de plus-value de cession et des cas d’exonération, consultez notre article dédié : fiscalité de la vente d’une étude notariale.

Choisir et sécuriser le repreneur

La recherche d’un repreneur constitue une étape décisive dans la réussite d’une cession d’étude notariale. Au-delà de la simple capacité financière, il s’agit d’un véritable alignement stratégique et humain entre le notaire cédant et son successeur.

Plusieurs critères doivent être évalués avec attention :

• la solidité financière du projet d’acquisition et la cohérence du plan de financement ;
• l’expérience professionnelle du candidat et sa connaissance du fonctionnement d’un office ;
• la compatibilité humaine et éthique, essentielle pour assurer la continuité de l’activité de l’étude et préserver les équipes en place.

Ainsi, pour sécuriser la vente entre notaires, il est recommandé de :

• conclure un accord de confidentialité (NDA) avant toute communication d’informations sensibles ;
• prévoir des garanties usuelles dans le protocole de cession (garantie d’actif et de passif, clause de non-concurrence, conditions suspensives liées à l’agrément) ;
• organiser un échange régulier avec les instances professionnelles pour valider la conformité du profil.

Délais et jalons

La cession d’une étude notariale suit un calendrier structuré, qui s’étend généralement sur quatre à six mois, selon la complexité du dossier, la forme juridique de l’office et la réactivité des autorités.

Voici une estimation indicative des délais moyens observés lors de la cession d’un office notarial :

1. Pré-audit et valorisation (1 à 2 mois) : diagnostic complet de l’étude et définition de la fourchette de valeur ;
2. Négociation et protocole (1 à 2 mois) : rédaction de la lettre d’intention, échanges sur les garanties et validation du calendrier ;
3. Instruction et agrément (2 à 4 mois) : examen du dossier par le parquet général, avis du Conseil supérieur du notariat et agrément ministériel ;

Signature, enregistrement et prestation de serment (environ 1 mois) : finalisation juridique et administrative de la cession.

Erreurs fréquentes : comment les éviter?

Souvent commises par méconnaissance de la procédure, certaines erreurs peuvent retarder ou compromettre une cession d’office notarial :

• Un dossier incomplet ou non conforme, ne respectant pas les exigences du parquet général ou du ministère de la Justice (bilans, garanties financières, statuts, attestations).
• Une absence de mise à jour des statuts ou des pactes d’associés, entraînant des incohérences lors de l’examen du dossier par les instances.
• Un choix précipité du notaire repreneur, sans analyse sérieuse de sa capacité financière ni anticipation du contrôle du parquet général ou de l’avis consultatif du Conseil supérieur du notariat.
• Une valorisation irréaliste de l’étude, susceptible d’être révisée par la Chancellerie si elle est jugée disproportionnée par rapport à la rentabilité de l’office.
• Des négociations prolongées sur la valorisation ou les garanties.
• Une communication tardive avec les autorités.
• Un calendrier mal piloté, avec des étapes mal synchronisées (audits, protocole, agréments).
• Un défaut d’accompagnement professionnel, alors qu’un cabinet spécialisé permet de centraliser les pièces et d’assurer la conformité du dossier à chaque étape.

Ressources et modèles

Pour accompagner les notaires dans la préparation de leur projet de cession d’étude notariale, le Cabinet Bontemps met à disposition une check-list complète recensant les documents indispensables à chaque étape.

Pour garantir la conformité de la cession, il est essentiel de se référer aux instances et textes de référence suivants :

Les instances compétentes :

• Le Conseil supérieur du notariat (CSN), dont le rôle consultatif est prévu à l’article 57 du décret n° 73-609 du 5 juillet 1973, notamment sur les capacités professionnelles du candidat.
• Le ministère de la Justice – Direction des affaires civiles et du Sceau, qui délivre l’agrément ministériel du repreneur et publie l’arrêté de nomination au Journal officiel (articles56 et 58 du même décret).
• Le Parquet général près la Cour d’appel compétente, chargé de l’instruction du dossier, de la vérification des garanties financières et de la moralité du candidat (article 55 du décret du 5 juillet 1973).

Les textes de références:

• Code de déontologie des notaires : décret n° 2023-1297 du 28 décembre 2023 relatif au code de déontologie des notaires ;
• Règlement professionnel du notariat (RPN) : Arrêté du 29 janvier 2024 portant approbation des règles professionnelles des notaires et du règlement professionnel du notariat ;
• Décret n°2024-873 du 14 août 2024 relatif à l’exercice en société de la profession de notaire ;
• Décret n°67-868 du 2 octobre 1967 pris pour l’application à la profession de notaire de la loin°66-879 du 29/11/1966 relative aux sociétés civiles professionnelles ;
• Décret n°93-78 du 13/01/1993 pris pour l’application à la profession de notaire de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l’exercice sous forme de sociétés des professions libérales (…) ;
• Décret n°73-609 du 5/7/1973 relatif à la formation professionnelle dans le notariat et aux conditions d’accès aux fonctions de notaire, articles 44 et suivant ;
• Décret n°2016-661 du 20/05/2016 relatif aux officiers publics et ministériels ;
• Décret n°2017-794 du 5/05/ 2017 relatif à la constitution, au fonctionnement et au contrôle des sociétés pluri-professionnelles d’exercice de professions libérales juridiques, judiciaires et d’expertise comptable… ;
• Ordonnance n°2023-77 du 8/02/2023 relative à l’exercice en société des professions libérales réglementées ;
• Loin°90-1258 du 31/12/1990 relative à l’exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé et aux sociétés de participations financières de professions libérales.

La vente d’une étude notariale ne s’improvise pas. Un accompagnement spécifique permet d’éviter les écueils et de sécuriser chaque étape du processus de vente. Le Cabinet Bontemps vous conseille et vous accompagne dans votre projet, de la préparation de la cession, jusqu’à la transaction effective. Bénéficiez de toute son expertise et de son vaste réseau pour accélérer la vente et la réaliser dans des conditions optimales.

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