Vous êtes notaire associé, titulaire de parts sociales dans une Société Civile Professionnelle ou une Société d’Exercice Libéral, et vous envisagez de les céder à un nouvel associé ou à un confrère notaire déjà en place ? Cette transmission nécessite le respect d’une procédure réglementée par la profession notariale elle-même. Avant de franchir le pas, il est essentiel d’anticiper les implications administratives, juridiques, financières pour éviter, in fine, les mauvaises surprises.
Le cabinet Bontemps vous apporte les clés nécessaires pour céder vos parts sociales en toute sécurité et assurer la continuité de votre exercice professionnel.
Les conditions préalables à la vente de parts sociales entre notaires associés :
En tant que notaire titulaire de parts sociales, vous devez porter une attention particulière à vos statuts et évaluer la valeur de vos parts sociales avant d’engager la procédure de transmission.
1/ Vérification des statuts de votre société et des clauses statutaires
Avant de vous engager dans la vente des titres de votre office de notaire, vous devez étudier avec attention vos clauses statutaires. Il serait en effet dommage de faire annuler la transmission de vos parts sociales en cas de non-respect des statuts ou d’une de ses clauses contraignantes.
▪️Clause d’agrément des notaires associés
Dans les Sociétés Civiles Professionnelles (SCP) et les Sociétés d’Exercice Libéral (SEL), la vente de parts est soumise à une procédure d’agrément obligatoire par les notaires associés.
En effet, en application des dispositions de l’article 1861, alinéa 1, du Code civil, la vente de parts d’une société doit être conditionnée à l’approbation de la majorité des notaires associés (la majorité étant elle-même définie par les statuts).
Le saviez-vous :
En plus des aspects financiers et fiscaux, la cession d’un office de notaire peut avoir un impact sur les salariés en poste. Selon la taille de l’office et le nombre de collaborateurs, certaines obligations d’information et de consultation du personnel peuvent s’appliquer.
▪️Droit de préemption des notaires associés
Certaines sociétés prévoient un droit de préemption permettant aux notaires associés de racheter les parts avant qu’elles ne soient cédées à un notaire tiers. Ce droit offre une garantie de continuité en évitant l’entrée d’un nouvel associé non désiré.
Si un notaire associé souhaite vendre les parts dont il est titulaire, il doit d’abord les proposer aux autres notaires associés dans les conditions prévues par les statuts. À défaut d’acceptation dans le délai imparti, la transmission à un notaire tiers peut être envisagée.
2/ Valorisation de votre société de notaire :
La valeur des parts sociales ou des actions d’une société détenues par un notaire est en principe déterminée par les statuts. Si aucun accord n’est trouvé entre les notaires associés, la valorisation est tranchée par un expert indépendant, conformément à l’article 1843-4 du Code civil.
Par ailleurs, les principes et les modalités de détermination du prix des parts de la société doivent être définis à l’unanimité des notaires associés dans les statuts (articles L.223-14 et L.228-24 du Code de commerce).
En cas de litige sur le prix de vente, l’expert désigné dispose d’un pouvoir exclusif d’évaluation, et le juge ne peut pas modifier son estimation, même en cas d’erreur manifeste (Cass. 1re civ., 25 janv. 2005, n° 01-10.395).
Il existe plusieurs méthodes pour estimer la valeur d’une société de notaire, en tenant compte de la qualité des services offerts et de la réputation de l’office :
- La méthode dite patrimoniale : basée sur les actifs et passifs de la société (immeubles, créances, dettes).
- La méthode dite de rentabilité : calculée sur les bénéfices nets en appliquant un coefficient multiplicateur.
- La méthode du droit de présentation : elle prend en compte la valeur de la clientèle et de la réputation de l’office.
Bon à savoir :
Le contrôle de la sincérité du prix de vente est un point fondamental, encadré par la réglementation notariale et fiscale. L’acte de vente doit impérativement contenir une déclaration de sincérité afin d’éviter toute dissimulation de valeur, sous peine de sanctions disciplinaires et fiscales sévères (article 1840 B du CGI).
La procédure de vente de parts sociales à un notaire associé
Avant d’initier la vente, le notaire cédant doit informer les autres notaires associés de son intention de transmettre ses parts. Cette obligation permet aux notaires associés existants de prendre connaissance de la transaction et, si les statuts le prévoient, d’exercer leur droit de préemption.
1 / Notification de l’intention de céder aux instances notariales :
Le notaire titulaire de parts sociales doit déclarer la cession aux instances représentatives de la profession, avant d’initier la transaction :
- La Chambre départementale des notaires qui transmettra l’information au Conseil régional du notariat.
- Le Garde des Sceaux, via une déclaration téléprocédure, depuis le 1er octobre 2024, sous peine d’opposition à la cession.
Le saviez-vous:
Le notaire cédant doit notamment communiquer les documents suivants :
▪️Une note explicative indiquant l’identité du notaire cédant et du notaire cessionnaire, ainsi que les modalités de la vente.
▪️Une attestation de moralité et de compétences, conformément aux articles 23 à 25 du Règlement national du notariat
▪️Un audit financier et juridique de l’office, obligatoire pour évaluer la situation économique et les risques associés.
2/ Obtention de l’agrément des notaires associés
La vente de parts au sein d’une Société Civile Professionnelle ou d’une Société d’Exercice Libéral est soumise à une procédure d’agrément obligatoire, conformément aux statuts de la société et à l’article 1861 du Code civil.
L’agrément se fait lors d’une assemblée générale extraordinaire, où les notaires associés se prononcent sur l’entrée du futur repreneur.
Les règles de majorité varient selon la structure juridique de l’office :
- Sociétés C.P : agrément obtenu à la majorité des trois quarts des parts sociales détenues par les notaires associés exerçant au sein de la société.
- Sociétés d’Exercice Libéral : l’agrément est voté à la majorité simple sauf disposition statutaire contraire.
- SPFPL (Sociétés de Participation Financière des Professions Libérales) et SPE (Sociétés Pluri-professionnelles d’exercice) : des règles spécifiques s’appliquent en raison de la présence de professionnels issus d’autres disciplines.
Si l’agrément est refusé, la vente ne peut pas avoir lieu, sauf si un autre acquéreur est trouvé et validé par l’assemblée.
3/ Rédaction et signature de l’acte de vente de parts de société
Une fois l’agrément obtenu, il est nécessaire de formaliser la transaction par un contrat. Ce dernier doit inclure plusieurs informations essentielles :
- L’identité des parties (cédant et cessionnaire).
- Le nombre et la valeur des parts cédées.
- Le prix de vente et les modalités de paiement (comptant ou échelonné).
- Les clauses spécifiques, comme la garantie d’actif et de passif, protégeant l’acquéreur contre d’éventuelles dettes non déclarées, ou la clause de non-concurrence, interdisant au cédant d’exercer dans un rayon géographique défini après la cession.
4/ Approbation ministérielle et nomination du nouveau notaire associé
Dans le cadre d’une transmission de parts d’un office de notaire, le nouvel associé doit être officiellement nommé par le garde des Sceaux. Le cessionnaire doit déposer une demande de nomination, accompagnée des documents suivants :
- Le contrat de vente.
- L’évaluation financière des parts.
- Les justificatifs de qualification du cessionnaire.
Si le ministère refuse la nomination du cessionnaire (pour non-conformité ou insuffisance de qualifications), la vente ne peut pas être validée et l’acte devient caduc.
À retenir : la cession des parts de SCI en parallèle à la vente de parts sociales d’un office de notaire.
Dans de nombreuses études notariales, les notaires associés détiennent leurs locaux professionnels via une Société Civile Immobilière (SCI) distincte de la Société Civile Professionnelle (SCP) ou de la Société d’Exercice Libéral (SEL).
Alexandre Panossian, CEO du Cabinet Bontemps souligne que cette séparation entre l’activité notariale et la propriété des murs implique qu’en cas de cession de l’office, il faut également réfléchir au devenir des parts de la SCI.
Trois options s’offrent à vous :
▪️Céder conjointement vos parts de la SCI et de votre société C.P / Société d’Exercice Libéral. Cette solution permet de garder une certaine cohérence dans la gestion de l’office.
▪️Conserver vos parts de la SCI tout en cédant vos parts sociales dans l’étude. Vous demeurez ainsi propriétaire des murs avec un contrat de bail maintenu entre la SCI et la société notariale.
▪️Céder vos parts de la SCI à un tiers, sous réserve des clauses statutaires (droit de préemption…).
Fiscalité associée à la vente de parts d’une société de notaire
La cession de parts sociales au sein d’un office de notaire entraîne des obligations fiscales, notamment en matière d’imposition des plus-values et de droits d’enregistrement.
1/ Imposition des plus-values sur la cession de parts de société
Lorsqu’un notaire cède les parts de sa société, la plus-value réalisée correspond à la différence entre le prix de vente et le prix d’acquisition des parts. Son imposition dépend du régime fiscal de la société notariale.
- Si la société dépend de l’impôt sur les sociétés : la cession des parts relève dans ce cas du régime des plus-values dites professionnelles. La plus-value est imposée selon le taux normal de l’IS, avec un éventuel abattement pour la durée de détention.
- Si la société dépend de l’impôt sur le revenu : la plus-value suit le régime des plus-values dites à long terme, taxée à un taux forfaitaire de 30 % (incluant les prélèvements sociaux).
- Cas particulier du départ à la retraite : un notaire partant à la retraite peut bénéficier d’une exonération totale ou partielle sur la plus-value, sous certaines conditions (article 151 septies A du CGI).
Bon à savoir :
La plus-value est considérée comme réalisée au moment où le ministre de la Justice valide définitivement la transmission de parts de la société, et non à la date de signature de l’acte de vente.
2/ Droits d’enregistrement à payer par le notaire acquéreur
Lors de l’achat de parts sociales, le notaire acquéreur doit s’acquitter des droits d’enregistrement. Ces droits sont calculés en fonction du prix de vente de l’office de notaire. En effet, en dessous de 23.000 euros, aucun droit n’est exigé au notaire acquéreur. Par contre, si le prix de vente est compris entre 23.000 et 200.000 euros, la taxe sera de 3 %. Au-delà de 200.000 euros, un droit de 5% est applicable.
3/ Obligations déclaratives à l’administration fiscale :
L’acte de cession doit être enregistré auprès de l’administration fiscale dans le mois. Ce document doit impérativement contenir :
- Une déclaration de sincérité du prix de vente, évitant tout soupçon de dissimulation (article 1840 B du CGI).
- Une valorisation conforme pour prévenir tout redressement lié à une sous-évaluation des parts
Le saviez-vous:
En cas de sous-évaluation du prix de vente, l’administration fiscale peut procéder à un redressement et appliquer des pénalités.
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