La cession de parts sociales dans une étude notariale marque souvent un tournant : le départ d’un associé historique, l’entrée d’un jeune notaire ou la réorganisation d’une structure devenue trop lourde. Cette opération, encadrée par le droit des sociétés, consiste à transférer tout ou partie des droits détenus sur le capital social d’une SCP, d’une SEL ou parfois d’une SARL ou d’une SCI.
Parce qu’elle engage des enjeux humains, juridiques et fiscaux, la cession doit être anticipée et réalisée selon une procédure stricte. Voici l’essentiel à connaître sur son cadre, sa valorisation et sa fiscalité en 2025.
Cession de parts sociales : définition, enjeux et cadre juridique
Définition de la cession de parts sociales
La cession de parts sociales désigne le transfert de propriété de tout ou partie du capital social d’une société d’exercice entre un cédant (associé sortant) et un cessionnaire (acquéreur). Elle peut concerner la totalité des parts détenues par un associé (cession totale) ou seulement une partie du capital (cession partielle).
Concrètement, elle permet :
- à un notaire associé de se retirer de la société,
- à un nouvel associé d’intégrer l’étude,
- ou à la structure d’ajuster sa gouvernance en fonction de son évolution.
Cette opération, strictement encadrée par le droit des sociétés, modifie la répartition du capital et les équilibres internes de la société notariale. Elle ne concerne jamais l’office notarial lui-même, qui reste une charge publique, mais uniquement la société qui l’exploite.
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Les enjeux de la cession pour les études notariales
Au-delà des aspects juridiques, la cession de parts sociales engage des enjeux humains, économiques et patrimoniaux :
- Sur le plan humain, elle marque une transition importante dans la vie de l’étude : départ d’un associé historique, arrivée d’un repreneur, ou rééquilibrage entre associés.
- Sur le plan économique, elle influence la valeur de l’entreprise, la répartition des revenus et la capacité d’investissement de la société.
- Sur le plan juridique, elle entraîne une modification du capital social, des droits de vote et des responsabilités professionnelles.
Anticiper ces aspects permet de préserver la stabilité et la pérennité de l’étude notariale.
Les formes de sociétés concernées : SCP, SEL, SARL et SCI
Toutes les sociétés d’exercice notarial ne répondent pas aux mêmes règles. Le cadre juridique et fiscal de la cession varie selon la forme sociale adoptée :
- La SCP (Société Civile Professionnelle) : forme historique du notariat, elle repose sur la personnalité de ses membres (intuitu personae). Chaque associé doit exercer la profession et reste responsable sur son patrimoine.
- La SEL (Société d’Exercice Libéral) : plus récente et souvent choisie par les jeunes études, elle permet une gestion plus flexible du capital, l’ouverture du capital à des associés extérieurs et une imposition à l’IS.
- La SARL : de nature plus commerciale, elle peut être utilisée pour des activités annexes, comme la gestion ou le conseil patrimonial.
- La SCI (Société Civile Immobilière) : souvent utilisée pour détenir les locaux de l’étude, elle permet de dissocier l’immobilier professionnel de l’activité notariale.
Bon à savoir :
Quel que soit le statut choisi, la cession de parts sociales suppose un agrément préalable des autres associés et, dans le cas des études notariales, l’autorisation du Garde des Sceaux via le Conseil supérieur du notariat (CSN).
Spécialiste de la cession d’études de notaire depuis plus de 30 ans, le Cabinet Bontemps vous accompagne à chaque étape de la procédure. Contactez-nous en toute confidentialité pour parler de votre projet.
Agrément des associés : règles, clauses statutaires et procédure à respecter
La cession doit respecter les statuts et la réglementation en vigueur. En général, l’agrément des associés est obligatoire, même pour une cession interne.
Cession d’étude : les clauses essentielles à vérifier
Avant toute cession, certaines clauses statutaires doivent être examinées avec attention, car elles encadrent directement le transfert des parts sociales :
- La clause d’agrément, qui fixe les conditions de majorité et le formalisme de la décision d’acceptation du nouvel associé.
- La clause de droit de préemption, qui accorde une priorité aux associés existants pour racheter les parts avant un tiers.
- La clause d’inaliénabilité, qui interdit temporairement la cession de parts (généralement pour une durée de 2 à 5 ans).
- La clause de non-concurrence, destinée à éviter tout risque de conflit d’intérêts après le départ du cédant.
Ces clauses visent à préserver l’équilibre entre associés et à garantir une modification transparente du capital social. Dans ce cadre, tout projet de cession de parts sociales doit faire l’objet d’une information auprès de chaque associé, conformément aux principes du droit des sociétés.
À noter :
La clause de substitution, qui permettrait à un tiers de se substituer au cessionnaire initial, est en principe prohibée dans les sociétés notariales. Le cessionnaire doit être clairement identifié et agréé par les instances compétentes.
Avec son vaste réseau d’acheteurs, le Cabinet Bontemps accompagne les cédants dans la sélection des profils acquéreurs les plus adaptés à leurs projets.
Comment se déroule la procédure d’agrément ?
Une fois le projet de cession établi, la procédure suit plusieurs étapes encadrées par le droit des sociétés :
- La notification du projet : le cédant informe formellement les associés de son intention de céder ses parts sociales, en précisant l’identité du cessionnaire et les conditions de la cession.
- La décision d’agrément : l’assemblée des associés se réunit pour statuer sur la demande. La décision doit intervenir dans un délai d’un mois à compter de la réception de la notification.
- Le refus ou rachat : en cas de refus d’agrément, les associés disposent de deux mois pour proposer un autre acquéreur ou racheter eux-mêmes les parts du cédant.
Comme le rappelle Alexandre Panossian, CEO Cabinet Bontemps, « à défaut de réponse dans le délai prévu, le silence des associés vaut généralement refus d’agrément, sauf disposition contraire des statuts.
Afin de réduire les risques d’échec et faciliter la cession des parts sociales, notre équipe accompagne les cédants à chaque étape de leur projet de vente de parts sociales. »
Les étapes de la cession : audit, acte, enregistrement et délais
La cession de parts se déroule en plusieurs étapes successives, souvent pendant 3 à 6 mois, selon la taille de l’entreprise et la complexité du capital social.
L’audit préalable et la promesse de cession
Avant toute signature, un audit juridique, social et financier est réalisé pour vérifier la situation de la société : conformité des statuts, dettes éventuelles, contrats et obligations en cours. Cet audit donne au futur acquéreur une vision claire et sécurisée de la situation de l’étude avant tout engagement.
À la suite de cet audit, une promesse de cession fixe les principales conditions de la transaction : prix, conditions suspensives (agrément, autorisation, financement) et calendrier prévisionnel.
La signature de l’acte de cession
L’acte de cession formalise juridiquement le transfert des parts sociales entre le cédant et le cessionnaire. Il précise les éléments essentiels de la transaction et sert de preuve légale de la modification du capital.
L’acte doit indiquer a minima :
- l’identité complète des parties,
- le nombre et la valeur nominale des parts cédées,
- le prix de cession et sa répartition,
- les modalités de paiement et de prélèvement du prix,
- ainsi que les garanties d’actif et de passif destinées à protéger l’acquéreur contre d’éventuelles dettes ou litiges non révélés.
Pour enregistrer la cession auprès de l’administration et de finaliser les formalités légales, il faut fournir les documents suivants :
- le projet d’acte,
- le procès-verbal d’agrément,
- les justificatifs fiscaux,
- les statuts mis à jour,
- et une attestation d’absence d’opposition.
L’enregistrement et les formalités de la cession
Depuis le décret du 29 décembre 2022, la cession doit être déclarée auprès de l’Office des Professions du Notariat (OPM). Les tiers disposent alors d’un délai de deux mois pour éventuellement contester l’opération.
Cette déclaration déclenche un délai de deux mois pendant lequel le garde des Sceaux ou les instances notariales peuvent former opposition à la cession, conformément aux procédures de l’ANC.
Une fois ce délai écoulé, plusieurs formalités sont nécessaires pour finaliser la cession :
- l’enregistrement fiscal auprès du Service des impôts des entreprises (SIE),
- le dépôt de l’acte au registre du commerce et des sociétés (RCS),
- puis la notification de l’opération au Conseil supérieur du notariat (CSN).
La mise à jour postérieure à la cession
Une fois la cession enregistrée et validée par les autorités, il reste à mettre à jour les documents internes de la société. Les statuts, le registre des associés et les comptes bancaires professionnels doivent être actualisés pour refléter la nouvelle répartition du capital.
Les comptes bancaires professionnels au nom de la société doivent également être mis à jour. Les comptes de l’ancien associé (notamment les comptes courants d’associés ou les pouvoirs bancaires) ne peuvent pas être transférés : un nouveau compte au nom du repreneur est ouvert dès la signature de l’acte, afin d’assurer la traçabilité et la conformité comptable de la société.
Les grandes étapes d’une cession de parts sociales
Pour mieux visualiser le déroulement d’une cession de parts sociales, voici la chronologie type de l’opération :
| Étape | Délai moyen | Acteur principal | Commentaires clés |
| Audit et évaluation | 1 à 2 mois | Cédant/Conseil | Vérification juridique, financière et sociale de la société ; évaluation des parts et préparation du dossier de cession. |
| Agrément des associés | 1 mois | Assemblée des associés | Décision d’acceptation du cessionnaire, conformément aux statuts et au Code civil. |
| Signature de l’acte de cession | 1 à 2 semaines | Notaire | Formalisation du transfert des parts sociales et mise en œuvre des garanties (actif/passif). |
| Enregistrement et formalités | 1 mois | SIE/CSN/OPM | Enregistrement fiscal, dépôt au RCS et déclaration à l’Office des Professions du Notariat. |
| Mise à jour post-cession | 1 à 2 semaines | Société | Actualisation des statuts, registre des associés et comptes bancaires professionnels. |
Comment déterminer la valeur des parts sociales et fixer le prix de cession ?
Déterminer la valeur des parts sociales est une étape essentielle de la cession, mais aussi l’une des plus sensibles. La valorisation conditionne le prix de vente, l’équilibre entre associés et, parfois, la réussite même de l’opération.
Trois principales méthodes d’évaluation sont utilisées dans la pratique notariale :
| Méthode | Principe | Particularités |
| Patrimoniale | Calcul de l’actif net comptable (actifs — dettes) | Intègre la trésorerie, le mobilier, l’immobilier et les investissements réalisés. |
| Comparative | Référence à des cessions récentes d’études similaires | Les données locales restent limitées, mais donnent un ordre de grandeur du marché. |
| Par le rendement (DCF) | Actualisation des flux de revenus futurs | Reflète la rentabilité réelle de l’étude et sa capacité à générer du résultat. |
Bon à savoir :
Le droit de présentation de la clientèle représente souvent jusqu’à 70 % de la valeur totale d’une étude notariale. Le montant de la cession dépend également des revenus générés, de la part de capital détenue et du mode de financement envisagé.
En cas de désaccord entre associés, l’article 1843-4 du Code civil prévoit la désignation d’un expert indépendant chargé de fixer la valeur des parts.
En pratique, il est recommandé de combiner l’approche patrimoniale et économique pour obtenir une estimation équilibrée. Le recours à un expert en évaluation notariale permet de sécuriser le prix et de prévenir tout litige entre les parties.
Fiscalité : impôts, abattements et imposition de la cession
Le régime fiscal applicable à une cession de parts sociales dépend de la forme juridique de la société et de son régime d’imposition :
- à l’impôt sur le revenu (IR) pour les SCP,
- à l’impôt sur les sociétés (IS) pour les SEL.
Dans les deux cas, la fiscalité s’applique sur la plus-value de cession, après prise en compte des abattements éventuels, c’est-à-dire la différence entre le prix de vente et la valeur d’acquisition des parts.
| Forme juridique | Régime fiscal | Imposition sur la plus-value | Droits d’enregistrement |
| SCP (IR) | Bénéfices non commerciaux — art. 151 septies, 151 septies A et 238 quindecies du CGI | Exonération totale si le prix de cession est inférieur à 500 000 €, partielle jusqu’à 1 000 000 €, ou en cas de départ à la retraite (sous conditions : cessation d’activité et départ dans les 2 ans précédant ou suivant la cession) | 3 % après abattement de 23 000 € par part (article 726 I, 1° bis CGI) |
| SEL (IS) | Titres de participation | PFU 30 % (12,8 % d’impôt + 17,2 % de prélèvements sociaux). Sur option, barème progressif avec abattement pour durée de détention uniquement pour les titres acquis avant 2018 | SELARL : 3 % après abattement de 23 000 € par part ; SELAS/SELAFA : 0,1 % du prix de cession (article 726 I, 1° CGI) ; 5 % si la société est à prépondérance immobilière (article 726 I, 2° CGI) |
Plusieurs éléments doivent ensuite être pris en compte pour bien anticiper la charge fiscale :
- Si la société détient une part majoritaire d’actifs immobiliers, la cession est alors soumise au taux de 5 %, conformément à l’article 726 du Code général des impôts.
- Le régime dépend de la nature du revenu imposé (professionnel pour les SCP, patrimonial pour les SEL).
- Les abattements peuvent aller jusqu’à 100 % en cas de départ à la retraite du cédant.
- Après application des éventuels abattements, les prélèvements sociaux s’appliquent au taux global de 17,2 % (CSG 9,2 %, CRDS 0,5 % et prélèvement de solidarité 7,5 %).
Pour aller plus loin, consultez notre guide pour optimiser la fiscalité de la vente de votre étude notariale.
Cessions particulières : retraits, transformations et situations sensibles
Certaines situations imposent des modalités de cession spécifiques, encadrées par le droit des sociétés et la réglementation notariale.
La cession forcée pour cause d’âge
Lorsqu’un associé atteint la limite d’âge prévue par les statuts (généralement fixée entre 65 et 70 ans selon les règlements notariaux), la société peut lui imposer la cession de ses parts.
Le prix de cession est alors fixé par un expert désigné conformément à l’article 1843-4 du Code civil, afin de garantir l’équité entre les parties.
Le retrait total d’un associé
Un notaire qui décide de se retirer de la société doit céder la totalité de ses parts sociales et demander l’annulation de ses parts d’intérêt.
Cette opération met fin à sa qualité d’associé et entraîne la mise à jour des statuts et des registres internes.
La transformation d’une SCP en SEL ou en SARL
La transformation d’une SCP en SEL ou SARL implique un changement de régime fiscal et parfois une modification du cadre juridique applicable à l’activité notariale. Cette évolution peut également modifier la responsabilité des associés ou la nature commerciale de la structure.
Une modification des statuts est alors nécessaire, après validation par les instances compétentes.
Le refus d’agrément ou désaccord entre associés
En cas de refus d’agrément, les associés restants peuvent proposer un autre acquéreur ou racheter eux-mêmes les parts.
À défaut d’accord, le tribunal judiciaire peut être saisi pour désigner un expert chargé d’évaluer la valeur des parts, conformément au droit commun des sociétés.
La cession de parts sociales d’une étude notariale exige rigueur et anticipation : agrément, valorisation, fiscalité, chaque étape compte pour préserver l’équilibre entre associés.
S’entourer de conseils expérimentés permet d’éviter les écueils juridiques et fiscaux et d’assurer la continuité de l’étude notariale. Fort de plus de 30 ans d’expertise, le Cabinet Bontemps accompagne les notaires dans la vente, la cession et la valorisation d’études notariales, de la préparation à la signature.
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FAQ – sur la cession de parts sociales d’une étude notariale
L’agrément des associés est-il obligatoire ?
Quels sont les délais typiques pour une cession de parts sociales ?
Comptez en général 3 à 6 mois pour une cession de parts sociales. Ce délai inclut les différentes étapes d’une vente d’étude notariale : audit, négociation, autorisations et signature de l’acte. La durée peut varier selon la structure de l’étude et la rapidité d’obtention des agréments.