La Société de Participations Financières des Professions Libérales (SPFPL) est une holding dédiée aux notaires. Elle offre des avantages majeurs en matière d’optimisation fiscale, de transmission simplifiée des parts sociales et de mutualisation des ressources. Comment la SPFPL peut transformer la gestion de vos actifs ? Comment fonctionne-t-elle ? Quels sont ses bénéfices ? Quels défis présente-t-elle ? Le cabinet Bontemps vous explique les éléments clés à connaître sur la SPFPL pour les notaires.
SPFPL notaire : définition, avantages et cadre légal
Qu’est-ce qu’une SPFPL ?
La SPFPL est une structure juridique conçue spécifiquement pour permettre aux professionnels libéraux, comme les notaires, de regrouper leurs participations dans des Sociétés d’Exercice Libéral (SEL). Le principal objectif d’une SPFPL est de centraliser la gestion des parts sociales et de bénéficier d’un cadre fiscal optimisé. En d’autres termes, la SPFPL agit comme une holding, facilitant l’administration des actifs financiers et améliorant la planification patrimoniale.
Quels sont les principaux avantages d’une SPFPL pour un notaire ?
Pour les notaires, la SPFPL présente 3 avantages clés :
- L’optimisation fiscale : grâce au régime des sociétés mères-filles, les dividendes perçus par la SPFPL sont exonérés d’impôt à hauteur de 95 %, réduisant ainsi la charge fiscale.
- La transmission des parts sociales : la SPFPL simplifie la cession de parts sociales, facilitant ainsi les transmissions entre associés ou lors de successions. Cette structure permet une gestion plus souple des participations et une planification efficace de la transmission du patrimoine professionnel d’un notaire.
- L’amélioration de la gestion des investissements : la structure permet de regrouper les ressources pour financer des projets communs, comme l’acquisition de biens immobiliers ou des placements financiers. Cela permet d’augmenter la rentabilité globale de la holding et des sociétés d’exercice détenues.
Bon à savoir :
La stratégie d’apport-cession de titres de société est souvent utilisée avec la SPFPL pour optimiser la transmission des parts sociales. En apportant d’abord les titres de SEL à la SPFPL avant leur cession, les notaires peuvent bénéficier d’un report d’imposition sur les plus-values. Cela permet de réinvestir les fonds sans imposition immédiate.
Quel est le cadre juridique et réglementaire des SPFPL ?
La réglementation encadrant les SPFPL vise à garantir que la majorité des parts reste entre les mains de professionnels libéraux. Le but est de préserver l’indépendance de la profession. Cette exigence permet d’assurer que la gouvernance reste sous contrôle professionnel, limitant ainsi les risques d’ingérence externe.
Les principales obligations légales relatives à la SPFPL sont :
- L’immatriculation de la SPFPL : elle doit être réalisée via le guichet unique des formalités des entreprises.
- La déclaration des participations : elle doit être effectuée auprès du Conseil Supérieur du Notariat (CSN), dans les 10 jours suivant la constitution de la SPFPL.
- La tenue d’assemblées générales annuelles : elles garantissent une transparence dans la gestion et la prise de décision.
- La limitation des activités de la SPFPL : elle ne peut exercer directement une activité professionnelle ; elle est limitée à la gestion de parts dans des SEL.
- La composition du capital : selon la législation française, au moins 51 % des parts doivent être détenues par des notaires en exercice ou retraités.
- La nomination d’un commissaire aux comptes : elle est obligatoire si la SPFPL dépasse certains seuils financiers (chiffre d’affaires, total du bilan, effectif).
- Les obligations comptables et fiscales : les associés doivent tenir une comptabilité rigoureuse et approuver les comptes annuels en assemblée générale.
- La surveillance par l’ordre professionnel : l’instance professionnelle peut contrôler le respect de l’objet social pour éviter toute activité non-conforme.
SPFPL notaire : comment structurer sa holding ?
Choisir la forme juridique de sa SPFPL
Le choix de la forme juridique d’une SPFPL dépend des objectifs des associés et du niveau de flexibilité souhaité dans la gestion. Chaque forme présente des avantages qui lui sont propres :
- La SARL convient bien aux petites structures avec une gestion simplifiée. Son fonctionnement est assez précisément détaillé par la loi, ce qui permet de la mettre en place plus facilement.
- La SAS est souvent préférée pour sa flexibilité en matière de gouvernance et de distribution des dividendes.
- La SA, quant à elle, est plus adaptée aux SPFPL regroupant un grand nombre d’associés, en raison de la gouvernance formalisée et structurée imposée par la loi.
Bon à savoir :
- La SPFPL a pour vocation de détenir des parts dans des SEL. Elle agit comme une holding financière, optimisant la gestion des participations et permettant des avantages fiscaux importants, notamment grâce au régime des sociétés mères-filles.
La SCP est destinée à l’exercice commun de la profession libérale. Elle ne permet pas la détention de participations dans d’autres sociétés et ne peut donc pas être utilisée comme une société holding. Il existe d’autres structures d’exercice possibles pour les notaires.
Composer le capital social et répartir les parts de sa SPFPL
Le capital social d’une SPFPL doit être majoritairement détenu par des notaires en exercice. Les statuts de la société précisent souvent la répartition des parts et les modalités de cession. Il est courant d’inclure des clauses de préemption dans les statuts, donnant aux autres associés un droit prioritaire d’acquisition des parts en cas de vente. Cela permet de préserver l’intégrité et la stabilité de la société.
SPFPL notaire : comment optimiser sa gestion fiscale ?
Le régime fiscal des SPFPL : avantages et dispositifs à utiliser
Le principal avantage fiscal de la SPFPL est l’accès au régime des sociétés mères-filles. Ce régime offre une exonération de 95 % des dividendes perçus, à condition que la SPFPL détienne au moins 5 % du capital de la SEL pendant une durée minimale de deux ans. Cette disposition permet de limiter la double imposition et d’accroître la rentabilité des investissements réalisés par la holding.
Stratégies d’optimisation de la rémunération pour les associés
Les notaires peuvent optimiser leur rémunération en optant pour la distribution de dividendes, bien moins imposée que les salaires. De plus, la SPFPL peut réinvestir les dividendes dans des projets immobiliers ou des placements financiers, offrant ainsi une source de revenus supplémentaires et diversifiant les risques.
Exemple :
Un notaire associé utilise sa SPFPL pour se verser des dividendes issus des participations de la holding. Cette stratégie lui permet de diminuer les prélèvements sociaux, tout en augmentant ses revenus nets. Il peut ainsi réinvestir dans des placements financiers pour diversifier ses sources de revenus.
SPFPL notaire : défis et enjeux pratiques
Les problèmes courants rencontrés par les notaires
Les principaux défis liés à la SPFPL rencontrés par les notaires sont :
- La complexité des démarches administratives,
- Le respect des obligations légales,
- La gestion des litiges entre associés.
Il est essentiel de prévoir des mécanismes de résolution de conflits dans les statuts pour éviter de coûteuses complications.
Impact sur le patrimoine personnel des notaires
La SPFPL protège le patrimoine personnel des notaires, en isolant les risques financiers liés aux activités professionnelles. En cas de transmission, les héritiers peuvent bénéficier d’une fiscalité avantageuse, notamment grâce aux dispositifs de donation-partage et d’apport-cession, simplifiant ainsi la succession.
Animer efficacement le groupe des associés dans une SPFPL
L’un des défis majeurs de la gestion d’une SPFPL est d’assurer une cohésion entre les associés et une prise de décisions fluide. Pour y faire face, il est conseillé de :
- Établir un pacte d’associés pour clarifier les règles de gouvernance, les droits et obligations de chacun et prévoir des mécanismes pour résoudre les conflits.
- Organiser des réunions trimestrielles pour suivre les performances, discuter des projets et assurer une transparence dans la gestion.
- Centraliser les communications via des plateformes collaboratives pour améliorer l’efficacité des échanges et faciliter le suivi des décisions.
Avec plus de 30 ans d’expérience, le Cabinet Bontemps accompagne les notaires dans la création, l’optimisation et la cession de leur SPFPL. Notre approche personnalisée et notre réseau d’experts vous garantissent une gestion optimale.
La SPFPL est très intéressante pour les notaires souhaitant optimiser la gestion de leurs participations, bénéficier d’avantages fiscaux et faciliter la transmission de leur patrimoine. Complexe à mettre en place, elle nécessite l’accompagnement d’experts, pour pouvoir tirer pleinement parti de ses avantages et éviter les points de blocage.
